Algemene voorwaarden

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Wilts & van Dijk: VOF Wilts & van Dijk, handelend onder de naam Wilts & van Dijk Automatiseringen;
2. Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon, rechtspersoon, personenvennootschap of andere organisatie die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf en met Wilts & van Dijk een Overeenkomst aangaat of aan wie Wilts & van Dijk een aanbod doet;
3. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Wilts & van Dijk en Opdrachtgever betreffende de levering van Diensten, met inbegrip van wijzigingen en aanvullingen daarop;
4. Offerte: een door Wilts & van Dijk uitgebracht aanbod waarin onder meer de Diensten, werkzaamheden, prijs en eventuele aanvullende afspraken zijn opgenomen;
5. Opdrachtbevestiging: een Schriftelijke bevestiging van de tussen Wilts & van Dijk en Opdrachtgever gemaakte afspraken;
6. Diensten: alle door Wilts & van Dijk aangeboden of uitgevoerde werkzaamheden, waaronder advies, ontwikkeling, inrichting, implementatie, beheer en ondersteuning van automatiseringen, AI-oplossingen, softwarekoppelingen, chatbots, digitale workflows en aanverwante diensten;
7. Automatisering: een digitale oplossing waarbij handelingen, gegevensstromen of bedrijfsprocessen geheel of gedeeltelijk automatisch worden uitgevoerd;
8. AI-oplossing: een Dienst of onderdeel daarvan waarbij gebruik wordt gemaakt van kunstmatige intelligentie, waaronder generatieve AI, taalmodellen of andere geautomatiseerde modellen;
9. Derde Dienst: software, platforms, applicaties, API’s, cloudomgevingen, AI-modellen of andere diensten van externe leveranciers waarvan bij de uitvoering of werking van de Diensten gebruik wordt gemaakt;
10. Meerwerk: werkzaamheden die buiten de oorspronkelijk overeengekomen werkzaamheden of scope vallen;
11. Schriftelijk: communicatie per brief, e-mail of een andere elektronische communicatiemethode waarvan de inhoud achteraf kan worden vastgesteld;
12. Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Wilts & van Dijk.

Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, Offertes, Opdrachtbevestigingen, Overeenkomsten en Diensten van Wilts & van Dijk, tenzij Wilts & van Dijk en Opdrachtgever uitdrukkelijk en Schriftelijk anders overeenkomen.

Indien bepalingen uit de Offerte, Opdrachtbevestiging of een andere specifiek met Opdrachtgever gemaakte Schriftelijke afspraak afwijken van deze Voorwaarden, prevaleren die specifieke afspraken. Indien tussen partijen een verwerkersovereenkomst is gesloten, prevaleert die verwerkersovereenkomst bij tegenstrijdigheden voor zover deze betrekking hebben op de verwerking van persoonsgegevens.

Deze Voorwaarden zijn uitsluitend bedoeld voor Opdrachtgevers die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf en zijn niet bedoeld voor overeenkomsten met consumenten.

De toepasselijkheid van algemene voorwaarden, inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Wilts & van Dijk deze Schriftelijk heeft aanvaard.

Indien een bepaling van deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig, vernietigbaar of anderszins niet afdwingbaar blijkt te zijn, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen de betreffende bepaling, voor zover nodig, vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.

Indien Wilts & van Dijk in een bepaald geval geen onmiddellijke of volledige nakoming van een bepaling verlangt, betekent dit niet dat Wilts & van Dijk afstand doet van het recht om op een later moment alsnog nakoming van die bepaling te verlangen.

Alle Offertes, aanbiedingen en andere uitingen van Wilts & van Dijk zijn vrijblijvend, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.

Een Offerte is geldig gedurende de daarin vermelde termijn. Indien geen geldigheidstermijn is vermeld, vervalt de Offerte 30 dagen na de datum waarop deze is uitgebracht.

Een Offerte wordt opgesteld op basis van de informatie die Opdrachtgever aan Wilts & van Dijk heeft verstrekt. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van deze informatie.

Indien na het uitbrengen van de Offerte blijkt dat de door Opdrachtgever verstrekte informatie onjuist, onvolledig of gewijzigd is en dit gevolgen heeft voor de benodigde werkzaamheden, mag Wilts & van Dijk de Offerte, planning en/of prijs daarop aanpassen.

Kennelijke vergissingen, verschrijvingen, rekenfouten of andere evidente fouten in een Offerte of aanbieding binden Wilts & van Dijk niet.

Een Offerte omvat uitsluitend de werkzaamheden, Diensten en functionaliteiten die daarin uitdrukkelijk zijn omschreven. Werkzaamheden of functionaliteiten die niet zijn opgenomen in de Offerte vallen niet onder de overeengekomen prijs en kunnen als Meerwerk worden aangemerkt.

Een Offerte voor een bepaalde opdracht verplicht Wilts & van Dijk niet om toekomstige, aanvullende of vergelijkbare opdrachten tegen dezelfde voorwaarden of prijs uit te voeren.

Het uitbrengen van een Offerte houdt geen reservering van capaciteit of garantie van een bepaalde start- of opleverdatum in, tenzij dit uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen.

Een Overeenkomst komt tot stand zodra Opdrachtgever de Offerte of Opdrachtbevestiging Schriftelijk aanvaardt en aan eventuele in het aanbod gestelde voorwaarden is voldaan. Een akkoord per e-mail of andere Schriftelijke elektronische communicatie geldt als aanvaarding.

Indien Opdrachtgever Wilts & van Dijk verzoekt om met de uitvoering van werkzaamheden te beginnen voordat een Offerte of Opdrachtbevestiging formeel is aanvaard, komt de Overeenkomst eveneens tot stand zodra Wilts & van Dijk op verzoek van Opdrachtgever daadwerkelijk met de uitvoering begint.

Een Overeenkomst kan eveneens tot stand komen wanneer Opdrachtgever, na ontvangst van een Offerte of Opdrachtbevestiging, de Diensten of het opgeleverde resultaat feitelijk in gebruik neemt of daarvan gebruik laat maken.

De inhoud en omvang van de Overeenkomst worden bepaald door de Offerte, Opdrachtbevestiging, eventuele bijlagen en aanvullende Schriftelijke afspraken.

Mondeling gemaakte afspraken, toezeggingen of wijzigingen zijn uitsluitend bindend nadat deze Schriftelijk door Wilts & van Dijk zijn bevestigd of anderszins Schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

Wijzigingen of aanvullingen op een bestaande Overeenkomst gelden nadat deze Schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. Indien een wijziging gevolgen heeft voor de prijs, planning, technische uitvoering of omvang van de werkzaamheden, mag Wilts & van Dijk deze gevolgen doorberekenen of de planning aanpassen.

Wilts & van Dijk bepaalt binnen de grenzen van de Overeenkomst op welke wijze, door welke personen en met welke technische middelen de werkzaamheden worden uitgevoerd. Wilts & van Dijk mag bij de uitvoering derden inschakelen.

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, heeft Opdrachtgever geen recht op uitvoering van werkzaamheden door een specifieke persoon.

Alle door Wilts & van Dijk vermelde zakelijke prijzen zijn in euro’s en exclusief btw en andere door de overheid opgelegde heffingen, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

Een begroting, prijsindicatie of kosteninschatting geldt niet als vaste prijs, tenzij dit uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen.

Facturatie vindt plaats overeenkomstig het in de Offerte of Opdrachtbevestiging opgenomen betalingsschema. Wilts & van Dijk kan onder meer werken met een aanbetaling, betaling in termijnen, betaling op basis van daadwerkelijk bestede uren of periodieke facturatie.

Facturen dienen binnen 14 dagen na factuurdatum te worden betaald, tenzij Schriftelijk een andere betalingstermijn is overeengekomen.

Kosten van Derde Diensten, waaronder licenties, abonnementen, API-gebruik, AI-verbruik, cloudinfrastructuur, telefonie en andere externe diensten, zijn uitsluitend inbegrepen indien dit uitdrukkelijk in de Offerte is vermeld.

Indien prijzen van een externe leverancier die noodzakelijk is voor de Dienst wijzigen, mag Wilts & van Dijk deze verhoging naar evenredigheid aan Opdrachtgever doorberekenen. Wilts & van Dijk informeert Opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk.

Bij periodieke Diensten mag Wilts & van Dijk haar eigen tarieven maximaal eenmaal per jaar aanpassen. Indien geen andere indexeringsmethode is overeengekomen, wordt een dergelijke aanpassing ten minste drie maanden vooraf Schriftelijk aangekondigd. Opdrachtgever mag in dat geval binnen 30 dagen na de kennisgeving een Overeenkomst voor onbepaalde tijd opzeggen tegen de datum waarop de nieuwe tarieven ingaan.

Kostprijsverhogingen van externe leveranciers mogen, voor zover deze redelijk en aantoonbaar zijn, afzonderlijk worden doorberekend. Wilts & van Dijk zal een wezenlijke verhoging waar mogelijk vooraf aankondigen.

Een bezwaar tegen een factuur moet zo spoedig mogelijk en bij voorkeur vóór het verstrijken van de betalingstermijn Schriftelijk en gemotiveerd worden gemeld. Een bezwaar schort de betalingsverplichting voor het niet-betwiste gedeelte van de factuur niet op.

Wanneer Opdrachtgever niet binnen de betalingstermijn betaalt, is Opdrachtgever vanaf de vervaldatum de wettelijke handelsrente verschuldigd.

Indien betaling na een Schriftelijke aanmaning uitblijft, mag Wilts & van Dijk redelijke buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten in rekening brengen.

Indien Opdrachtgever na een Schriftelijke aanmaning en een aanvullende redelijke betalingstermijn niet betaalt, mag Wilts & van Dijk haar werkzaamheden of Diensten geheel of gedeeltelijk opschorten totdat de achterstand, rente en eventuele kosten zijn voldaan.

Opschorting van de Dienst wegens betalingsachterstand laat de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever onverlet.

Opdrachtgever is niet bevoegd tot verrekening van bedragen met vorderingen op Wilts & van Dijk, tenzij de betreffende tegenvordering door Wilts & van Dijk Schriftelijk is erkend of onherroepelijk in rechte is vastgesteld.

Reis-, verblijf-, locatie-, verzend- of andere bijkomende kosten worden alleen afzonderlijk in rekening gebracht wanneer dit vooraf is overeengekomen of uit de aard van de opdracht duidelijk voortvloeit en Opdrachtgever hierover is geïnformeerd.

Wilts & van Dijk voert de overeengekomen werkzaamheden naar beste inzicht en vermogen en met de zorg uit die redelijkerwijs van een professionele dienstverlener mag worden verwacht.

De Diensten worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting, tenzij Wilts & van Dijk Schriftelijk een specifiek en voldoende bepaald resultaat heeft gegarandeerd.

Genoemde startdata, doorlooptijden, opleverdata en andere termijnen zijn streefdata en geen fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen dat een bepaalde termijn fataal is.

Bij overschrijding van een niet-fatale termijn krijgt Wilts & van Dijk eerst een redelijke aanvullende termijn om alsnog te presteren.

Een digitale Dienst of Automatisering geldt als opgeleverd zodra Wilts & van Dijk deze aan Opdrachtgever beschikbaar heeft gesteld, in de overeengekomen omgeving heeft geïmplementeerd of Schriftelijk heeft meegedeeld dat deze gereed is voor beoordeling.

Na oplevering heeft Opdrachtgever 14 kalenderdagen om het resultaat te beoordelen en eventuele gebreken Schriftelijk, voldoende gedetailleerd en gemotiveerd te melden.

Indien Opdrachtgever binnen deze termijn geen gemotiveerd bezwaar maakt, wordt het resultaat geacht te zijn geaccepteerd.

Kleine fouten of afwijkingen die normaal gebruik van de Dienst of Automatisering niet wezenlijk verhinderen, vormen geen geldige reden om acceptatie te weigeren. Wilts & van Dijk zal dergelijke fouten, voor zover zij onder haar verantwoordelijkheid vallen, binnen een redelijke termijn behandelen.

Indien Opdrachtgever de Dienst of Automatisering vóór het einde van de beoordelingsperiode daadwerkelijk in productie neemt of regulier gebruikt, geldt het resultaat vanaf dat moment als geaccepteerd.

Indien partijen specifieke acceptatiecriteria of een acceptatietest zijn overeengekomen, gaan die afspraken vóór de algemene acceptatieregeling uit dit artikel.

Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, documentatie, bestanden, beslissingen en overige medewerking die Wilts & van Dijk redelijkerwijs nodig heeft om de werkzaamheden uit te voeren.

Opdrachtgever staat ervoor in dat de door of namens hem verstrekte informatie volledig, correct en actueel is.

Opdrachtgever zorgt tijdig voor de benodigde toegang tot systemen, accounts, applicaties, omgevingen, API’s, medewerkers en andere voorzieningen.

Opdrachtgever wijst, indien redelijkerwijs nodig, een contactpersoon aan die bevoegd en beschikbaar is om namens Opdrachtgever beslissingen te nemen.

Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is de aan Wilts & van Dijk verstrekte gegevens, documenten, teksten, afbeeldingen, databases, software en overige materialen te gebruiken en aan Wilts & van Dijk beschikbaar te stellen.

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de beveiliging en het beheer van zijn eigen accounts, apparaten, netwerken en systemen, tenzij hierover uitdrukkelijk andere afspraken zijn gemaakt.

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het maken van adequate back-ups van gegevens en systemen die onder zijn beheer vallen, tenzij back-upbeheer uitdrukkelijk onderdeel is van de Diensten van Wilts & van Dijk.

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het rechtmatig gebruik van de geleverde Dienst binnen zijn organisatie en voor het naleven van wet- en regelgeving die specifiek op zijn bedrijfsvoering of gebruik van toepassing is.

Indien Opdrachtgever noodzakelijke informatie, toegang, goedkeuring of medewerking niet tijdig verstrekt, mag Wilts & van Dijk haar werkzaamheden opschorten en de planning aanpassen.

Extra werkzaamheden of kosten die ontstaan door ontbrekende, onjuiste of te laat verstrekte informatie of medewerking kunnen als Meerwerk worden gefactureerd.

Indien Wilts & van Dijk Opdrachtgever waarschuwt dat een bepaalde instructie, werkwijze of keuze technisch ongeschikt, onveilig, juridisch risicovol of onrealistisch is en Opdrachtgever desondanks verlangt dat deze wordt uitgevoerd, komen de gevolgen daarvan voor rekening en risico van Opdrachtgever voor zover deze gevolgen niet aan Wilts & van Dijk kunnen worden toegerekend.

Werkzaamheden, Diensten of functionaliteiten die buiten de overeengekomen scope vallen, gelden als Meerwerk.

Van Meerwerk kan onder meer sprake zijn bij aanvullende functionaliteiten, nieuwe koppelingen, extra automatiseringsstappen, nieuwe gegevensbronnen, wijzigingen na goedkeuring, aanvullende revisies of aanpassingen die noodzakelijk worden door wijzigingen in systemen van Opdrachtgever of derden.

Wilts & van Dijk zal Meerwerk waar redelijkerwijs mogelijk vooraf met Opdrachtgever bespreken.

Meerwerk wordt uitgevoerd tegen het daarvoor overeengekomen tarief of, indien daarover niets is afgesproken, tegen het op dat moment gebruikelijke tarief van Wilts & van Dijk.

Indien tijdens de uitvoering blijkt dat aanvullende werkzaamheden noodzakelijk zijn als gevolg van onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever, gewijzigde eisen van Opdrachtgever of wijzigingen in Derde Diensten, mag Wilts & van Dijk deze als Meerwerk aanmerken.

Meerwerk kan gevolgen hebben voor de planning en opleverdatum.

Wilts & van Dijk is niet verplicht met Meerwerk te beginnen voordat hierover overeenstemming is bereikt over de werkzaamheden en, indien relevant, de prijs.

Het aantal eventuele revisie- of correctierondes wordt in de Offerte bepaald. Aanvullende revisies vallen onder Meerwerk.

Voor specifiek door Wilts & van Dijk ontwikkelde of ingerichte maatwerkonderdelen zal Wilts & van Dijk zich gedurende drie maanden na acceptatie naar beste vermogen inspannen om reproduceerbare fouten die aantoonbaar afwijken van de Schriftelijk overeengekomen specificaties binnen een redelijke termijn te herstellen.

Een fout moet door Opdrachtgever voldoende gedetailleerd worden gemeld zodat Wilts & van Dijk deze redelijkerwijs kan onderzoeken en reproduceren.

Wilts & van Dijk bepaalt op welke technisch redelijke wijze een fout wordt hersteld en mag daarbij gebruikmaken van een tijdelijke oplossing of alternatieve werkwijze.

De in dit artikel bedoelde herstelverplichting geldt niet voor problemen die geheel of gedeeltelijk worden veroorzaakt door:

1. onjuist of onoordeelkundig gebruik door Opdrachtgever;
2. wijzigingen door Opdrachtgever of derden zonder overleg met Wilts & van Dijk;
3. onjuiste, onvolledige of verouderde gegevens van Opdrachtgever;
4. storingen, wijzigingen of beperkingen in Derde Diensten;
5. wijzigingen in API’s, software, wetgeving of technische eisen;
6. gebruik voor een ander doel dan waarvoor de oplossing is ontwikkeld;
7. hardware, software, netwerken of infrastructuur die niet onder beheer of verantwoordelijkheid van Wilts & van Dijk vallen.

Wilts & van Dijk garandeert niet dat software, Automatiseringen, AI-oplossingen of andere Diensten volledig foutloos, ononderbroken of zonder storingen zullen functioneren.

Onderhoud, monitoring, doorontwikkeling en ondersteuning na oplevering maken alleen onderdeel uit van de Diensten wanneer dit uitdrukkelijk is overeengekomen.

Een gegarandeerd serviceniveau, beschikbaarheidspercentage, hersteltermijn of responstijd geldt alleen indien partijen hierover Schriftelijk een Service Level Agreement of vergelijkbare afspraak hebben gemaakt.

Na afloop van de in lid 1 genoemde periode kan Wilts & van Dijk herstel- of onderhoudswerkzaamheden tegen het geldende tarief uitvoeren.

Bij de uitvoering van de Diensten kan gebruik worden gemaakt van kunstmatige intelligentie, waaronder generatieve AI, taalmodellen, classificatiemodellen en andere geautomatiseerde technieken.

Opdrachtgever erkent dat AI-systemen op basis van statistische en probabilistische technieken werken. Uitkomsten kunnen hierdoor variëren en kunnen onjuist, onvolledig, verouderd of ongepast zijn.

Wilts & van Dijk zal zich inspannen om AI-oplossingen zorgvuldig te configureren, testen en waar passend van veiligheidsmaatregelen te voorzien, maar garandeert niet dat iedere AI-uitkomst feitelijk juist of voor ieder doel geschikt is.

Opdrachtgever zorgt voor voldoende menselijke controle op het gebruik van AI wanneer de aard of het risico van het proces dit vereist.

Een AI-oplossing mag zonder aanvullende Schriftelijke afspraken niet worden gebruikt als enige grondslag voor beslissingen met aanzienlijke juridische, financiële, personele, medische of vergelijkbare gevolgen voor natuurlijke personen.

Iedere partij is zelf verantwoordelijk voor de verplichtingen die op haar van toepassing zijn op grond van de AI Act en overige toepasselijke wet- en regelgeving.

Wanneer een AI-oplossing rechtstreeks met natuurlijke personen communiceert, zorgt Opdrachtgever binnen zijn eigen dienstverlening voor de wettelijk vereiste informatievoorziening aan zijn gebruikers. Voor zover onderdeel van de overeengekomen scope zal Wilts & van Dijk de noodzakelijke technische voorzieningen hiervoor ondersteunen.

Opdrachtgever informeert Wilts & van Dijk vooraf wanneer een AI-oplossing bedoeld is voor een toepassing die mogelijk als hoog-risico of anderszins bijzonder gereguleerd kan worden aangemerkt.

Opdrachtgever mag het overeengekomen doel van een AI-oplossing niet zodanig wijzigen dat hierdoor wezenlijk andere wettelijke of technische risico’s ontstaan zonder Wilts & van Dijk hierover vooraf te informeren.

Verwerking van bijzondere categorieën persoonsgegevens, strafrechtelijke persoonsgegevens of andere bijzonder gevoelige gegevens binnen een AI-oplossing vindt alleen plaats indien dit vooraf uitdrukkelijk is overeengekomen en passende juridische en technische maatregelen zijn getroffen.

Opdrachtgever bepaalt, in overleg met Wilts & van Dijk, welke handelingen volledig automatisch mogen plaatsvinden en bij welke handelingen menselijke controle, goedkeuring of escalatie noodzakelijk is.

Indien een Automatisering bijvoorbeeld zelfstandig berichten verzendt, gegevens wijzigt, afspraken maakt, CRM-records bijwerkt of andere externe acties uitvoert, geldt de door Opdrachtgever goedgekeurde configuratie als uitgangspunt.

Wilts & van Dijk mag een AI-oplossing of geautomatiseerde functie tijdelijk beperken, wijzigen of uitschakelen indien dit naar haar redelijke oordeel noodzakelijk is vanwege veiligheid, misbruik, gewijzigde wetgeving, een ernstig incident of een wezenlijk technisch risico.

Opdrachtgever meldt ernstige of onverwachte incidenten met een AI-oplossing zo spoedig mogelijk aan Wilts & van Dijk zodat passende maatregelen kunnen worden onderzocht.

Opdrachtgever zorgt, voor zover wettelijk vereist, voor een passend niveau van AI-geletterdheid bij medewerkers en andere personen die namens hem gebruikmaken van de AI-oplossing.

AI-gegenereerde inhoud hoeft niet uniek te zijn. Wilts & van Dijk garandeert niet dat iedere door een extern AI-model gegenereerde tekst, afbeelding, code of andere output vrij is van mogelijke rechten van derden. Opdrachtgever dient belangrijke externe publicaties of bedrijfskritische toepassingen passend te controleren.

Voor de uitvoering van Diensten kan Wilts & van Dijk afhankelijk zijn van Derde Diensten.

Opdrachtgever erkent dat Wilts & van Dijk geen volledige zeggenschap heeft over de beschikbaarheid, werking, beveiliging, prijsstelling, voorwaarden, functionaliteit of toekomstige ontwikkeling van Derde Diensten.

Indien voor een Derde Dienst afzonderlijke gebruiks-, licentie- of abonnementsvoorwaarden gelden, kunnen deze voorwaarden naast de Overeenkomst van toepassing zijn voor zover Opdrachtgever daarvan kennis heeft kunnen nemen.

Indien gebruik wordt gemaakt van accounts of abonnementen op naam van Opdrachtgever, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor tijdige betaling, correcte licentiëring en naleving van de voorwaarden van die externe leverancier.

Wilts & van Dijk is niet verantwoordelijk voor storingen, beperkingen, gegevensfouten of functiewijzigingen die rechtstreeks voortkomen uit een Derde Dienst en waarop Wilts & van Dijk redelijkerwijs geen invloed heeft.

Het voorgaande geldt niet voor zover de schade het gevolg is van een aan Wilts & van Dijk toerekenbare fout bij de selectie, inrichting of configuratie van de betreffende koppeling.

Indien een externe leverancier zijn API, software, licentievoorwaarden, tarieven of technische werking wijzigt en daardoor werkzaamheden nodig zijn om de Dienst operationeel te houden, kunnen deze werkzaamheden als Meerwerk worden uitgevoerd.

Wilts & van Dijk mag een gebruikte Derde Dienst vervangen door een redelijkerwijs vergelijkbare oplossing wanneer dit noodzakelijk of wenselijk is vanwege beschikbaarheid, veiligheid, continuïteit, prijs, regelgeving of technische ontwikkeling, mits hierdoor de kern van de overeengekomen Dienst niet wezenlijk wordt aangetast.

Indien een vervanging of wijziging een wezenlijke verandering van de overeengekomen Dienst veroorzaakt, zal Wilts & van Dijk Opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk informeren.

Indien Opdrachtgever van mening is dat Wilts & van Dijk tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst, stelt Opdrachtgever Wilts & van Dijk eerst Schriftelijk in gebreke en geeft hij een redelijke termijn om de tekortkoming te herstellen, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is.

Wilts & van Dijk is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die rechtstreeks het gevolg is van een aan Wilts & van Dijk toerekenbare tekortkoming.

Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

1. redelijke kosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen;
2. redelijke kosten om een toerekenbare tekortkoming van Wilts & van Dijk te herstellen;
3. redelijke kosten die noodzakelijk zijn om directe schade te voorkomen of te beperken.

Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten. Hieronder wordt onder meer verstaan gevolgschade, gederfde winst, gemiste omzet, gemiste besparingen, verlies van goodwill, reputatieschade, bedrijfsstagnatie, gemiste zakelijke kansen en aanspraken van klanten of andere relaties van Opdrachtgever.

Wilts & van Dijk is, behoudens wanneer uitdrukkelijk back-up- of gegevenshersteldiensten zijn overeengekomen, niet aansprakelijk voor verlies of beschadiging van gegevens voor zover Opdrachtgever dit verlies redelijkerwijs had kunnen voorkomen door adequate back-ups of andere continuïteitsmaatregelen.

De aansprakelijkheid van Wilts & van Dijk is in eerste instantie beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van Wilts & van Dijk in het betreffende geval daadwerkelijk uitkeert, vermeerderd met het eventueel toepasselijke eigen risico.

Indien om welke reden dan ook geen verzekeringsuitkering plaatsvindt, is de totale aansprakelijkheid van Wilts & van Dijk per gebeurtenis, waarbij samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis gelden, beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betreffende Dienst aan Wilts & van Dijk heeft betaald, met een absoluut maximum van €10.000.

Wilts & van Dijk is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever, gebruik buiten de overeengekomen toepassing, ongeautoriseerde wijzigingen door Opdrachtgever of derden of handelen in strijd met adviezen of waarschuwingen van Wilts & van Dijk, voor zover de schade daardoor is veroorzaakt.

De aansprakelijkheidsbeperkingen uit dit artikel gelden niet indien en voor zover beperking van aansprakelijkheid wettelijk niet is toegestaan of de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Wilts & van Dijk.

Een aanspraak tot schadevergoeding dient zo spoedig mogelijk na ontdekking Schriftelijk te worden gemeld. Voor zover wettelijk toegestaan vervalt een aanspraak indien deze niet binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met zowel de schade als de mogelijke aansprakelijkheid van Wilts & van Dijk Schriftelijk is ingesteld.

Opdrachtgever vrijwaart Wilts & van Dijk tegen redelijke aanspraken van derden die voortvloeien uit:

1. door Opdrachtgever aangeleverde gegevens, teksten, afbeeldingen, software of ander materiaal;
2. een inbreuk door door Opdrachtgever aangeleverd materiaal op rechten van derden;
3. onrechtmatig of ongeoorloofd gebruik van de Dienst door Opdrachtgever;
4. het ontbreken van een benodigde toestemming, grondslag of informatieplicht bij Opdrachtgever;
5. wijzigingen die Opdrachtgever of door hem ingeschakelde derden zonder toestemming van Wilts & van Dijk hebben aangebracht;
6. instructies van Opdrachtgever waarvan Wilts & van Dijk redelijkerwijs niet hoefde te weten dat deze onrechtmatig waren.

De vrijwaring geldt niet voor zover een aanspraak rechtstreeks het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming, opzet of bewuste roekeloosheid van Wilts & van Dijk.

Indien Wilts & van Dijk door een derde wordt aangesproken voor een situatie waarop de vrijwaring betrekking heeft, zal Wilts & van Dijk Opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Opdrachtgever zal redelijke medewerking verlenen aan de behandeling van de aanspraak.

Wilts & van Dijk is niet gehouden tot nakoming van een verplichting wanneer nakoming tijdelijk of blijvend wordt verhinderd door een omstandigheid die niet aan Wilts & van Dijk kan worden toegerekend.

Onder overmacht kan onder meer worden verstaan:

1. omvangrijke internet-, elektriciteits- of netwerkstoringen;
2. storingen bij cloud-, hosting-, software-, API- of AI-leveranciers;
3. cyberaanvallen, DDoS-aanvallen, ransomware of andere ernstige cyberincidenten, voor zover deze niet het gevolg zijn van een toerekenbaar tekortschieten van Wilts & van Dijk in haar beveiligingsverplichtingen;
4. uitval of intrekking van essentiële software, licenties, API’s of AI-modellen;
5. overheidsmaatregelen of plotselinge wijzigingen in wet- en regelgeving;
6. oorlog, terrorisme, natuurrampen, pandemieën of grote maatschappelijke verstoringen;
7. stakingen of overmacht bij toeleveranciers;
8. plotselinge langdurige uitval van voor de uitvoering essentiële personen indien vervanging redelijkerwijs niet tijdig kan worden geregeld.

Tijdens een overmachtsituatie mogen verplichtingen worden opgeschort voor zover uitvoering door de overmacht wordt verhinderd.

Indien een overmachtsituatie langer dan 60 dagen voortduurt, mogen beide partijen het door de overmacht getroffen gedeelte van de Overeenkomst Schriftelijk beëindigen.

Partijen hebben in geval van beëindiging wegens overmacht geen recht op schadevergoeding van elkaar vanwege die beëindiging.

Werkzaamheden en Diensten die vóór de beëindiging reeds naar behoren zijn uitgevoerd blijven verschuldigd en mogen afzonderlijk worden gefactureerd.

Alle intellectuele eigendomsrechten die vóór de Overeenkomst aan een partij toebehoorden, blijven bij die partij.

Alle door Opdrachtgever aangeleverde bedrijfsgegevens, documentatie, teksten, bestanden en andere eigen materialen blijven eigendom van Opdrachtgever of diens licentiegevers.

Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, blijven de intellectuele eigendomsrechten van Wilts & van Dijk op haar bestaande en tijdens opdrachten ontwikkelde generieke methodes, kennis, architecturen, automatiseringscomponenten, templates, scripts, prompts, workflows, bibliotheken, technische oplossingen, documentatie en overige herbruikbare onderdelen bij Wilts & van Dijk.

Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever voor specifiek voor hem ontwikkelde maatwerkresultaten een niet-exclusief recht om deze binnen zijn eigen onderneming te gebruiken voor het doel waarvoor zij zijn ontwikkeld, tenzij in de Offerte ruimere rechten zijn overeengekomen.

Voor een maatwerkresultaat dat blijvend wordt opgeleverd in een door Opdrachtgever beheerde omgeving geldt het gebruiksrecht in beginsel voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Dienst, een abonnement of de voorwaarden van een derde anders voortvloeit.

Voor software, AI-oplossingen of andere functionaliteit die door Wilts & van Dijk als doorlopende of beheerde Dienst beschikbaar wordt gesteld, geldt het gebruiksrecht uitsluitend gedurende de looptijd van de betreffende Overeenkomst.

Overdracht van intellectuele eigendomsrechten, broncode, technische documentatie, interne prompts, systeemarchitectuur of andere onderliggende materialen vindt alleen plaats wanneer dit uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen.

Rechten en gebruiksbeperkingen van Derde Diensten blijven onderworpen aan de voorwaarden van de betreffende rechthebbende.

Wilts & van Dijk mag algemene kennis, ervaring, technieken en niet-klantspecifieke onderdelen die tijdens de uitvoering van een opdracht zijn ontwikkeld voor andere opdrachten hergebruiken, mits daarbij geen vertrouwelijke informatie of persoonsgegevens van Opdrachtgever worden openbaar gemaakt of ongeoorloofd worden hergebruikt.

Wilts & van Dijk zal de naam, het logo of een uitgebreide beschrijving van Opdrachtgever niet als openbare klantcase gebruiken zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.

Beide partijen houden zich bij de verwerking van persoonsgegevens aan de toepasselijke privacywetgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming.

Iedere partij is verantwoordelijk voor de privacyverplichtingen die passen bij haar eigen rol bij de betreffende verwerking.

Indien Wilts & van Dijk persoonsgegevens namens en in opdracht van Opdrachtgever verwerkt en daarbij als verwerker optreedt, sluiten partijen een verwerkersovereenkomst voor zover de wet dit vereist.

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beschikken over een rechtmatige grondslag voor persoonsgegevens die hij aan Wilts & van Dijk beschikbaar stelt of binnen een Automatisering laat verwerken.

Opdrachtgever is eveneens verantwoordelijk voor informatieverplichtingen aan betrokkenen die voortvloeien uit zijn eigen bedrijfsvoering, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

Wilts & van Dijk treft passende technische en organisatorische maatregelen die, rekening houdend met de aard van de Dienst, redelijkerwijs van haar mogen worden verwacht om de gegevens en systemen onder haar verantwoordelijkheid te beveiligen.

Absolute beveiliging kan niet worden gegarandeerd.

Indien zich een beveiligingsincident of vermoedelijk datalek voordoet dat relevant is voor de Overeenkomst, zullen partijen elkaar zo spoedig mogelijk informeren voor zover dat noodzakelijk is om aan hun wettelijke of contractuele verplichtingen te voldoen.

Wilts & van Dijk mag bij de uitvoering subverwerkers of andere technische leveranciers inzetten overeenkomstig de toepasselijke verwerkersovereenkomst en privacywetgeving.

Partijen behandelen informatie die zij in verband met de samenwerking verkrijgen en waarvan zij weten of redelijkerwijs behoren te begrijpen dat deze vertrouwelijk is, vertrouwelijk.

Vertrouwelijke informatie wordt uitsluitend gebruikt voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst en mag alleen worden gedeeld met medewerkers, adviseurs of leveranciers die deze informatie voor dat doel nodig hebben.

De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die aantoonbaar reeds rechtmatig bekend was, zonder schending van een geheimhoudingsplicht openbaar is geworden of op grond van wetgeving, een rechterlijke uitspraak of een bevel van een bevoegde autoriteit moet worden verstrekt.

Inloggegevens, API-sleutels, wachtwoorden en andere authenticatiegegevens worden steeds als vertrouwelijk behandeld.

Bij het einde van de Overeenkomst worden persoonsgegevens en overige gegevens behandeld overeenkomstig de toepasselijke verwerkersovereenkomst, wettelijke bewaarplichten en gemaakte afspraken over gegevensoverdracht.

Een project dat naar zijn aard door oplevering wordt voltooid, eindigt nadat de overeengekomen werkzaamheden zijn uitgevoerd, behoudens verplichtingen die naar hun aard na afloop blijven gelden.

Voor abonnementen, beheer, ondersteuning en andere doorlopende Diensten geldt de looptijd die in de Offerte of Opdrachtbevestiging is vastgelegd.

Indien voor een doorlopende Dienst geen looptijd is vastgelegd, geldt de Overeenkomst voor onbepaalde tijd en kan iedere partij deze Schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van één maand.

Een Overeenkomst voor bepaalde tijd of een project dat door volbrenging eindigt, kan door Opdrachtgever niet tussentijds zonder instemming van Wilts & van Dijk worden beëindigd, tenzij de wet dwingend anders bepaalt. Voor zover wettelijk toegestaan wijken partijen hiermee af van een eventueel tussentijds opzeggingsrecht van Opdrachtgever.

Indien Wilts & van Dijk instemt met voortijdige beëindiging van een project, blijven de reeds uitgevoerde werkzaamheden, gemaakte kosten en redelijkerwijs aangegane verplichtingen verschuldigd.

Een partij mag de Overeenkomst wegens een tekortkoming van de andere partij beëindigen indien de andere partij na een voldoende duidelijke Schriftelijke ingebrekestelling en een redelijke hersteltermijn een wezenlijke tekortkoming niet herstelt.

Wilts & van Dijk mag de Dienst geheel of gedeeltelijk opschorten of, indien de situatie dit rechtvaardigt, beëindigen indien:

1. Opdrachtgever ondanks aanmaning wezenlijk in betalingsverzuim blijft;
2. de Dienst aantoonbaar wordt gebruikt voor onrechtmatige of ernstig schadelijke activiteiten;
3. het gebruik een ernstig beveiligingsrisico veroorzaakt;
4. voortzetting Wilts & van Dijk in strijd zou brengen met wet- of regelgeving.

Voor zover wettelijk toegestaan mag een partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen indien de andere partij failliet wordt verklaard, surseance van betaling wordt verleend of haar onderneming definitief wordt beëindigd.

Bij beëindiging worden alle reeds verschuldigde bedragen onmiddellijk opeisbaar voor zover de wet dit toestaat.

Op verzoek zal Wilts & van Dijk redelijke medewerking verlenen aan overdracht van gegevens van Opdrachtgever die redelijkerwijs exporteerbaar en aan Opdrachtgever toebehoren. Aanvullende migratie- en exitwerkzaamheden mogen tegen het geldende tarief worden gefactureerd, tenzij de wet of de Overeenkomst anders bepaalt.

Wettelijke rechten die Opdrachtgever mogelijk heeft met betrekking tot overstappen en gegevensoverdracht bij een dataverwerkings- of clouddienst blijven onverminderd van toepassing.

Opdrachtgever mag zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Wilts & van Dijk aan een derde overdragen. Wilts & van Dijk mag de Overeenkomst overdragen aan een rechtsopvolger die haar onderneming of relevante bedrijfsactiviteiten voortzet, met behoud van de rechten van Opdrachtgever.

Bepalingen betreffende onder meer betaling, vertrouwelijkheid, intellectuele eigendom, aansprakelijkheid en geschillen blijven na beëindiging van kracht voor zover dit uit hun aard voortvloeit.

Klachten over de uitvoering van de Overeenkomst dienen binnen bekwame tijd nadat Opdrachtgever het betreffende probleem heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken Schriftelijk aan Wilts & van Dijk te worden gemeld.

Een klacht dient voldoende duidelijk te zijn omschreven en, voor zover mogelijk, te zijn voorzien van informatie waarmee Wilts & van Dijk het probleem kan onderzoeken.

Wilts & van Dijk krijgt een redelijke mogelijkheid om de klacht te onderzoeken en, indien sprake is van een aan haar toerekenbare tekortkoming, het probleem te herstellen.

Indien Opdrachtgever een gebrek niet tijdig meldt en Wilts & van Dijk daardoor wezenlijk wordt benadeeld in haar mogelijkheid het probleem te onderzoeken of te herstellen, kan dit gevolgen hebben voor de rechten van Opdrachtgever.

Het indienen van een klacht schort de betalingsverplichting voor niet-betwiste bedragen niet op.

Partijen zullen zich inspannen klachten in onderling overleg op te lossen voordat verdere juridische stappen worden genomen.

Wilts & van Dijk mag deze Voorwaarden wijzigen.

Voor nieuwe Overeenkomsten geldt de versie van de Voorwaarden die bij het aangaan van de betreffende Overeenkomst van toepassing is.

Een wijziging van deze Voorwaarden heeft niet zonder meer terugwerkende kracht op reeds volledig uitgevoerde opdrachten.

Bij doorlopende Diensten mag Wilts & van Dijk gewijzigde Voorwaarden van toepassing verklaren indien daar een redelijke aanleiding voor bestaat, waaronder gewijzigde wetgeving, beveiligingseisen, technische ontwikkelingen, gewijzigde bedrijfsvoering of wijzigingen bij externe leveranciers.

Wilts & van Dijk zal een relevante wijziging bij een lopende Overeenkomst ten minste 30 dagen vóór de beoogde ingangsdatum aan Opdrachtgever bekendmaken.

Indien een wijziging een wezenlijk nadelig gevolg heeft voor Opdrachtgever en de wijziging niet noodzakelijk is vanwege dwingende wetgeving, beveiliging of een externe omstandigheid waarop Wilts & van Dijk redelijkerwijs geen invloed heeft, mag Opdrachtgever de betreffende doorlopende Dienst Schriftelijk beëindigen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt.

Wijzigingen die uitsluitend in het voordeel van Opdrachtgever zijn of noodzakelijk zijn om aan dwingende wet- en regelgeving te voldoen, kunnen indien noodzakelijk eerder ingaan.

Op alle Offertes, Overeenkomsten, Diensten en rechtsverhoudingen tussen Wilts & van Dijk en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

Voor zover het Weens Koopverdrag op enige Overeenkomst van toepassing zou kunnen zijn, wordt de toepasselijkheid daarvan uitgesloten.

Indien tussen partijen een geschil ontstaat, zullen zij eerst proberen dit in goed overleg op te lossen.

Een partij zal de andere partij daartoe Schriftelijk informeren over het geschil en partijen zullen elkaar een redelijke mogelijkheid geven om gezamenlijk tot een oplossing te komen.

Het voorgaande verhindert partijen niet om onmiddellijk een voorlopige voorziening of andere spoedeisende rechterlijke maatregel te vragen indien de omstandigheden dit vereisen.

Indien partijen niet gezamenlijk tot een oplossing komen, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement waarin Wilts & van Dijk is gevestigd, tenzij op grond van dwingend recht een andere rechter bevoegd is.